Version en vigueur le 1er janvier 2026

PRÉAMBULE

Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») s'appliquent à toute vente de Matériels et/ou fourniture de Services par NAQUALEA. Elles ne peuvent être écartées ou modifiées que par des Conditions Particulières écrites, signées par une personne dûment habilitée par NAQUALEA.

Elles font partie intégrante du Contrat conclu entre NAQUALEA et le Client et prévalent sur tout document commercial du Client, y compris ses propres conditions générales d'achat, dont l'acceptation des présentes emporte renonciation à s'en prévaloir. Le fait que NAQUALEA ne se prévale pas, à un moment donné, d'une clause des présentes CGV ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Sauf disposition contraire, en cas de contrats successifs, la disposition la plus récente prévaut en cas de contradiction. Les CGV sont mises à jour régulièrement et disponibles en ligne.

1. DÉFINITIONS

CLIENT : personne physique ou morale acceptant la Proposition commerciale.

UTILISATEUR : toute personne placée sous la responsabilité du Client ou autorisée par lui à utiliser les Services.

PROPOSITION COMMERCIALE : offre de NAQUALEA détaillant les Matériels et Services fournis ainsi que les conditions financières applicables.

CONTRAT : constitué, par ordre de priorité décroissante, de la Proposition commerciale, des Conditions Particulières, des présentes CGV, du mandat SEPA et du Guide Utilisateur.

ABONNEMENT : prix dû par le Client, calculé par Capteur mis à disposition et facturé annuellement, en contrepartie de la Formule SaaS et/ou de la Formule DaaS souscrites.

SERVICES : ensemble des prestations détaillées dans la Proposition commerciale, en ce compris la Formule SaaS et la Formule DaaS.

LOGICIELS : applications informatiques (plateformes web, applications mobiles) développées par NAQUALEA.

FORMULE SAAS (« Software as a Service ») : composante de l'Abonnement consistant en l'accès aux Logiciels de gestion, pour la durée précisée dans la Proposition commerciale, fourni exclusivement via un portail internet, les Logiciels étant hébergés sur des infrastructures externes.

MATÉRIELS : selon le cas, le ou les Matériel(s) Tiers vendu(s) et/ou le Capteur mis à disposition au titre de la Formule DaaS.

MATÉRIEL TIERS : tout matériel non fabriqué par NAQUALEA acheté par NAQUALEA auprès de fournisseurs tiers puis revendu au Client, à l'exclusion du Capteur mis à disposition dans le cadre de la Formule DaaS.

CAPTEUR : dispositif de mesure et ses accessoires, mis à la disposition du Client par NAQUALEA dans le cadre exclusif de la Formule DaaS ; sa propriété n'est jamais transférée au Client.

FORMULE DAAS (« Device as a Service ») : composante de l'Abonnement consistant en la mise à disposition, au profit du Client, du Capteur, à l'exclusion de tout transfert de propriété.

DONNÉES : contenus, informations et documents du Client accessibles aux seuls Utilisateurs.

ANOMALIE : dysfonctionnement dégradant ou paralysant l'exploitation des Services ou de l'une de leurs fonctionnalités.

Les définitions s'entendent au singulier comme au pluriel.

2. OBJET

Le Contrat définit les conditions dans lesquelles NAQUALEA fournit au Client, agissant pour les besoins de son activité professionnelle : (i) la vente de Matériel Tiers, et/ou (ii) l'Abonnement, comprenant l'accès aux Logiciels (Formule SaaS) et la mise à disposition du Capteur (Formule DaaS), selon ce que prévoit la Proposition commerciale. Le Client informe ses Utilisateurs de l'existence et du contenu des présentes CGV et se porte fort du respect, par ces derniers, des obligations qui y figurent.

3. FORMATION DU CONTRAT

Les Propositions commerciales sont établies sur la base des informations transmises par le Client et sont valables 30 jours à compter de leur émission ; passé ce délai, NAQUALEA peut ne pas maintenir son offre. Toute Proposition commerciale est adressée avec les présentes CGV, dont l'acceptation, expresse et sans réserve, conditionne la formation du Contrat.

L'acceptation peut être donnée par voie manuscrite ou électronique, conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil et au règlement eIDAS (UE n°910/2014), la signature électronique ayant la même valeur probante qu'une signature manuscrite. Les registres informatisés de NAQUALEA sont conservés dans des conditions raisonnables de sécurité et font foi des échanges intervenus entre les parties.

NAQUALEA se réserve le droit de refuser toute commande incompatible avec ses spécifications techniques, ainsi que de facturer sur la base des Services réellement fournis si la sous-estimation de la Proposition commerciale résulte d'informations erronées communiquées par le Client ou d'une modification de son infrastructure postérieure à son établissement.

Mise à jour des CGV : NAQUALEA peut modifier les présentes CGV à tout moment, notamment pour tenir compte de l'évolution de ses Services ou de la réglementation applicable ; la version en vigueur est publiée sur son site internet. Les CGV acceptées à la signature du Contrat s'appliquent jusqu'au terme de la période contractuelle en cours. Toute modification est portée à la connaissance du Client au moins quatre (4) mois avant la prochaine échéance de reconduction tacite du Contrat, et s'applique de plein droit à compter de celle-ci, sauf opposition écrite du Client notifiée avant cette échéance, laquelle vaut alors non-renouvellement du Contrat dans les conditions de l'Article 11.

4. VENTE DE MATÉRIEL TIERS

Le présent article s'applique à la vente de Matériel Tiers au Client. Cette vente intervient en complément de l'Abonnement décrit à l'Article 5, et non en remplacement de celui-ci : le Client acquiert la pleine propriété du Matériel Tiers, tandis que le Capteur reste, lui, mis à disposition dans les conditions de l'Article 5.

4.1 Livraison : les délais de livraison sont donnés à titre indicatif et dépendent de la disponibilité des fournisseurs de NAQUALEA ; leur dépassement ne peut donner lieu à annulation, refus du Matériel Tiers, indemnité ou compensation sur une autre facture. Le Matériel Tiers voyage aux risques du Client, à qui il incombe de vérifier sa conformité à réception et de formuler toute réserve motivée sur le bon de livraison, adressée à NAQUALEA dans les 3 jours de la réception. Tout Matériel Tiers constaté défectueux doit être retourné au moyen du bon de transport prépayé fourni par NAQUALEA ; à défaut, il sera facturé.

4.2 Garantie : le Matériel Tiers, non fabriqué par NAQUALEA, bénéficie exclusivement de la garantie consentie par son fabricant ou fournisseur. NAQUALEA n'accorde aucune garantie propre sur le Matériel Tiers ; son éventuelle intervention pour faciliter la mise en œuvre de la garantie du fabricant est un geste purement commercial, sans valeur d'engagement contractuel de sa part.

4.3 Réserve de propriété : NAQUALEA conserve la propriété du Matériel Tiers jusqu'au paiement intégral du prix, en principal, frais et intérêts. Jusqu'à cette date, le Client s'interdit de le revendre ou de le donner en gage, sans que cela ne modifie son obligation d'en supporter les charges et l'assurance dès son expédition. Les acomptes versés restent acquis à NAQUALEA à titre de dommages et intérêts en cas de non-paiement.

4.4 Déchets (DEEE) : une fois propriétaire du Matériel Tiers, le Client assume seul la gestion de sa fin de vie conformément à la réglementation applicable aux déchets d'équipements électriques et électroniques, et conserve les justificatifs correspondants.

5. ABONNEMENT : ACCÈS AU LOGICIEL (SAAS) ET MISE À DISPOSITION DU CAPTEUR (DAAS)

5.1 Objet : l'Abonnement comprend la Formule DaaS (mise à disposition du Capteur), fournie de manière continue pendant toute la durée du Contrat, et la Formule SaaS (accès aux Logiciels), dont la durée d'accès est précisée dans la Proposition commerciale et peut, le cas échéant, être inférieure à celle de la Formule DaaS. En dehors d'une éventuelle période sans accès SaaS, le Client demeure tenu des obligations attachées à la Formule DaaS (Articles 5.3 à 5.6), sans bénéficier pour autant de l'accès aux Logiciels.

5.2 Formule SaaS : le Compte, qui donne accès aux Logiciels est protégé par des Identifiants strictement personnels et confidentiels, sous la responsabilité du Client, qui veille à ce qu'ils ne soient communiqués à aucun tiers. Toute connexion effectuée au moyen des Identifiants du Client lui est imputable. NAQUALEA s'efforce d'assurer un taux de disponibilité optimal des Logiciels, sans pouvoir garantir un fonctionnement exempt des aléas techniques inhérents à internet, et informe le Client, dans la mesure du possible, des interruptions liées à la Maintenance.

5.3 Formule DaaS : le Capteur demeure, à tout moment et en toutes circonstances, la propriété exclusive de NAQUALEA ou de son fournisseur. Le Client n'en acquiert aucun droit de propriété et s'interdit de le céder, le sous-louer, le donner en gage ou le modifier sans accord écrit préalable de NAQUALEA.

5.4 Usage et entretien du Capteur : le Client s'engage à utiliser le Capteur conformément au Guide Utilisateur, dans un environnement adapté à ses contraintes techniques, et à en assurer la garde raisonnable. Il informe NAQUALEA sans délai de toute anomalie, perte, vol ou dommage affectant le Capteur.

5.5 Perte, vol, casse : le Client est responsable du Capteur à compter de sa remise et jusqu'à sa restitution effective. En cas de perte, vol, destruction ou dommage ne relevant pas de la Maintenance et résultant d'une utilisation non conforme ou d'un défaut de surveillance du Client, une indemnité forfaitaire de 45€ par Capteur concerné sera facturée au Client. Cette indemnité forfaitaire constitue la seule et unique compensation due par le Client à ce titre, à l'exclusion de toute autre indemnité ou dommages et intérêts complémentaires liés à la perte, au vol, à la destruction ou au dommage du Capteur concerné.

5.6 Restitution : à l'expiration du Contrat, quelle qu'en soit la cause, le Client restitue le ou les Capteurs à NAQUALEA en bon état d'usage normal, dans un délai de 30 jours suivant la fin du Contrat et selon les modalités logistiques indiquées par NAQUALEA. À défaut de restitution dans ce délai, tout Capteur non restitué sera facturé au Client à sa valeur de remplacement.

5.7 Suspension : en cas de non-paiement d'une échéance, NAQUALEA peut suspendre l'Abonnement dans les conditions de l'Article 11, sans que cette suspension ne dispense le Client de son obligation de restitution du ou des Capteurs en cas de résiliation du Contrat.

6. MAINTENANCE, SUPPORT ET ÉVOLUTIONS DES LOGICIELS

NAQUALEA assure, pendant toute la durée du Contrat, la correction des Anomalies signalées par les Utilisateurs. Les demandes sont prises en compte du lundi au vendredi, de 9h à 13h et de 14h à 18h, heure française, hors jours fériés et congés, via le formulaire disponible sur le site de NAQUALEA, et donnent lieu à un enregistrement informatique de la demande et de la réponse apportée.

Ne constituent pas des Anomalies les difficultés résultant d'une mauvaise mise en œuvre des instructions du Guide Utilisateur. Le Client autorise expressément NAQUALEA à intervenir sur les Logiciels et Matériels dès détection d'une Anomalie et s'engage à coopérer loyalement à sa résolution.

NAQUALEA n'est pas responsable d'une Anomalie résultant : du refus de coopération du Client, d'une utilisation non conforme des Matériels ou Logiciels, d'une modification non autorisée de ceux-ci, d'une incompatibilité logicielle ou matérielle non prévue au Contrat, d'une défaillance, d'une indisponibilité ou d'une cessation du réseau de communication ou de connectivité d'un opérateur tiers dont dépend le fonctionnement des Capteurs ou des Logiciels, d'un acte de malveillance ou de sabotage, ou d'un cas de force majeure.

NAQUALEA fait évoluer ses Logiciels en tenant compte des retours des Utilisateurs et des standards techniques du marché, et s'engage à en maintenir les fonctionnalités essentielles. Une nouvelle version majeure des Logiciels, intégrant de nouvelles fonctionnalités, peut faire l'objet d'une nouvelle Proposition commerciale et n'est pas due au titre de la Maintenance.

7. CONDITIONS FINANCIÈRES

Les prix figurent, hors taxes, dans la Proposition commerciale. Le prix de l'Abonnement est établi sur une base annuelle par Capteur, et facturé annuellement et à terme à échoir pour l'ensemble des Capteurs mis à disposition du Client ; il est dû dès la mise en production, actée dès la finalisation par NAQUALEA de la configuration technique des Matériels et Logiciels. NAQUALEA peut exiger le paiement d'un acompte préalable, conformément aux usages de la profession, et suspendre ses obligations tant qu'il demeure impayé.

Sauf disposition contraire, les factures sont payables sous 30 jours à compter de leur émission. Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans qu'une mise en demeure soit nécessaire, dès le jour suivant la date d'échéance figurant sur la facture, des intérêts de retard calculés au taux de 1,5 % par mois sur le montant hors taxes impayé, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de recouvrement de 50 €, majorée sur justificatifs si les frais réels exposés sont supérieurs.

Les Abonnements sont révisés au 1er janvier de chaque année en fonction de la variation positive de l'indice SYNTEC, selon la formule Pr = P0 × (SI / S0), sans que cette révision ne puisse conduire à une baisse du prix initial.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DES LOGICIELS

NAQUALEA demeure seul propriétaire des Logiciels, dont la propriété n'est jamais transférée au Client. Sous réserve du complet paiement des sommes dues, le Client bénéficie, pour la durée du Contrat, d'un droit d'usage personnel, non exclusif et non cessible sur les Logiciels, à l'exclusion de tout droit de propriété. Le Client s'interdit toute copie non autorisée par la loi ainsi que tout acte portant atteinte aux droits de NAQUALEA ou de ses ayants droit. NAQUALEA garantit au Client la jouissance paisible de ce droit d'usage.

9. RESPONSABILITÉ

NAQUALEA est tenu d'une obligation de moyens, sauf mention contraire expresse limitée à l'obligation concernée, sans extension à d'autres obligations même liées.

La responsabilité de NAQUALEA ne peut être recherchée lorsque le dommage résulte, même partiellement : d'une inexécution des obligations du Client, d'une utilisation non conforme des Matériels ou des Logiciels, des effets d'un virus informatique, d'une défaillance ou perturbation du réseau de télécommunication, ou de l'altération, la destruction ou la perte de Données situées hors des systèmes de NAQUALEA.

La responsabilité de NAQUALEA ne peut davantage être recherchée en cas de cessation, de modification substantielle ou d'indisponibilité, temporaire ou définitive, d'un réseau de connectivité exploité par un opérateur tiers dont dépend le fonctionnement des Capteurs ou des Logiciels. Dans une telle hypothèse, NAQUALEA en informe le Client dans les meilleurs délais et peut lui proposer une solution technique alternative, le cas échéant dans le cadre d'une nouvelle Proposition commerciale.

NAQUALEA n'est jamais tenu de réparer un préjudice indirect du Client notamment perte de chiffre d'affaires, perte de chance, préjudice d'image, perte d'opportunité commerciale, coûts de solutions de remplacement ou coûts de personnel sauf en cas de dol (non applicable au dol d'un sous-traitant).

La responsabilité de NAQUALEA ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée. Si elle est retenue, le montant total des indemnités dues par NAQUALEA, toutes causes confondues, est strictement plafonné aux sommes effectivement payées par le Client au cours des douze mois précédant le fait générateur de responsabilité.

10. DURÉE ET RÉSILIATION

Le Contrat est conclu pour une durée initiale minimale de 3 (trois) ans à compter de sa date d'effet, période pendant laquelle il ne peut être résilié par le Client, sauf manquement de NAQUALEA à ses obligations essentielles. À l'issue de cette période initiale, le Contrat se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes annuelles successives, sauf notification de résiliation par lettre recommandée avec avis de réception, adressée par l'une des parties au moins deux mois avant la date anniversaire du Contrat.

NAQUALEA peut résilier le Contrat de plein droit, sans préavis ni indemnité et sans préjudice de son droit à dommages et intérêts, en cas de manquement du Client à l'une de ses obligations notamment un défaut de paiement ou de modification substantielle de sa situation (cessation d'activité, procédure collective, cession totale ou partielle de clientèle). La résiliation est notifiée par lettre recommandée et prend effet 48 heures après sa première présentation ; NAQUALEA peut, dans l'intervalle, suspendre tout ou partie des Services.

La fin de l'Abonnement emporte fin du droit d'usage des Logiciels et, le cas échéant, obligation de restitution du ou des Capteurs dans les conditions de l'Article 5.6.

11. DONNÉES PERSONNELLES (RGPD)

Dans le cadre de l'exécution du Contrat, le Client agit en qualité de Responsable de traitement et NAQUALEA en qualité de Sous-traitant au sens du Règlement (UE) 2016/679. NAQUALEA traite les données personnelles sur instruction documentée du Client, aux seules fins de la fourniture des Services, et met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour en assurer la confidentialité et la sécurité, y compris auprès des personnes habilitées à les traiter.

Le traitement porte sur les données nécessaires à la fourniture des Services, pour la durée du Contrat et aux seules fins de son exécution. En cas de transfert de données à caractère personnel en dehors de l'Union européenne, y compris auprès d'un sous-traitant ultérieur, NAQUALEA met en place les garanties appropriées prévues par le RGPD, telles que les clauses contractuelles types de la Commission européenne ou tout mécanisme équivalent. NAQUALEA notifie le Client de toute violation de données à caractère personnel dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance, conformément à l'article 33 du RGPD.

NAQUALEA peut recourir à des sous-traitants ultérieurs présentant des garanties suffisantes au regard du RGPD, et demeure responsable, vis-à-vis du Client, de la bonne exécution de leurs obligations.

À l'issue du Contrat, sur demande écrite du Client formulée dans les 30 jours, NAQUALEA supprime les données personnelles, sauf obligation légale de conservation contraire.

Le Client demeure seul responsable du contenu et de la licéité des Données qu'il traite via les Services, NAQUALEA n'exerçant aucune vérification de leur contenu. Chaque utilisateur peut exercer ses droits d'accès, de rectification, d'opposition et de suppression en s'adressant à contact@naqualea.com.

Indépendamment du traitement des données à caractère personnel visé au présent article, NAQUALEA peut collecter, agréger et anonymiser les Données issues de l'utilisation des Services par le Client, à des fins d'amélioration de ses produits, de recherche et développement et d'analyses comparatives. Ces données, dès lors qu'elles sont agrégées et rendues non ré-identifiables, ne permettent d'identifier ni le Client ni ses Utilisateurs et peuvent être librement utilisées et exploitées par NAQUALEA, y compris après le terme du Contrat.

12. DROIT APPLICABLE ET LITIGES

Sauf disposition contraire expresse, les relations contractuelles entre NAQUALEA et le Client sont soumises au droit français. Les tribunaux du siège social de NAQUALEA sont seuls et exclusivement compétents pour connaître de tout litige relatif au Contrat.